Reprendre une clinique : clientèle, parts ou actions, des droits d’enregistrement très différents
Quand un vétérinaire reprend l’activité d’un confrère, le prix n’est pas le seul coût. L’opération est soumise à des droits d’enregistrement dont le montant dépend de ce qui est acheté : une clientèle, des parts sociales ou des actions. À prix égal, l’écart peut dépasser 10 000 €.
Le rachat de clientèle
Pour l’administration fiscale, la convention par laquelle un vétérinaire s’engage à présenter son successeur à sa clientèle et à ne pas se réinstaller est assimilée à une cession de fonds de commerce (article 720 du code général des impôts). Le barème est alors progressif : rien jusqu’à 23 000 €, 3 % entre 23 000 € et 200 000 €, 5 % au-delà. Les droits portent sur toutes les sommes mises à la charge du successeur, quel que soit le nom que leur donnent les parties.
Le rachat de parts sociales
En société d’exercice libéral à responsabilité limitée ou en société civile professionnelle, le repreneur achète des parts. Le droit est de 3 %, calculé après un abattement égal à 23 000 € multiplié par le nombre de parts cédées et divisé par le nombre total de parts de la société.
Le rachat d’actions
En société d’exercice libéral par actions simplifiée, le droit n’est que de 0,1 %. Attention : si la société possède surtout de l’immobilier, comme les murs de la clinique, elle peut être qualifiée de société à prépondérance immobilière, et le taux passe à 5 %.
Un exemple pour 300 000 €
- Clientèle : 3 % de 177 000 € plus 5 % de 100 000 €, soit 10 310 €.
- Totalité des parts d’une société d’exercice libéral à responsabilité limitée : 3 % de 277 000 €, soit 8 310 €.
- Totalité des actions d’une société par actions simplifiée : 300 €.
Ces chiffres ne suffisent pas à choisir. Acheter des titres, c’est reprendre la société avec ses dettes, ses contrats et son passé fiscal : un audit et une garantie de passif s’imposent. Acheter une clientèle laisse ces engagements au cédant, mais oblige à tout reconstruire autour d’elle. Le financement, la déduction des intérêts et le régime fiscal du repreneur diffèrent aussi d’une formule à l’autre.
Le mode de reprise se décide donc avec votre expert-comptable et votre avocat, en intégrant ce coût dès la négociation. Nous pouvons de notre côté vous aider sur le financement et sur les garanties à mettre en place : voyez notre page sur la gestion de votre patrimoine.
